(F)AKT 2
Utwór ten powstał bardzo spontanicznie, a zaczęło się od tego, że Slash w czasie rozgrzewki w studiu zagrał dla żartu lekko dziwaczny riff gitarowy, strojąc miny do perkusisty, z którym improwizował sobie właśnie. Drugi z gitarzystów, Izzy Stradlin, słysząc to, poprosił Slasha, żeby zagrał to jeszcze raz i dołączył się. Kilka minut wystarczyło, aby kompozycja była w zasadzie gotowa. Z oddali usłyszał to Axl Rose, który był akurat gdzieś na piętrze poza studiem. Bardzo spodobała mu się ta kompozycja. Dopisał do niej tekst, opowiadający o jego ówczesnej dziewczynie Erin Everly (córka Dona Everly ze słynnego duetu The Everly Brothers). Axl Rose i Erin Everly pobrali się w roku 1990, ale miesiąc potem rozwiedli się.