Utwór ten powstał w hotelowym pokoju podczas pobytu Moby'ego w Hiszpanii. Za oknem już świtało, ale Moby jeszcze nie spał... ,,To był bardzo piękny pokój hotelowy, szósta lub siódma rano. Tam skomponowałem tę piosenkę na akustycznej gitarze i nagrałem w telefonie. Po powrocie do domu, nagrałem ją na nowo w moim studiu, na zdezelowanym sprzęcie, jakiego w tym studiu pełno" - powiedział Moby ;)